Aandelenoverdracht en activa/passiva-transacties bij overnames

Wat is Aandelenoverdracht?

Bij aandelenoverdracht koop je alle of een gedeelte van de aandelen van een bedrijf. Dit betekent dat je bij overname van alle aandelen het volledige eigendom van de onderneming overneemt, inclusief de bezittingen, maar ook de verplichtingen en eventuele schulden. De structuur van het bedrijf blijft in principe hetzelfde. Je krijgt de controle over het bedrijf zonder dat je alles opnieuw hoeft op te zetten.

Voordelen van Aandelenoverdracht:

• Eenvoudige overdracht:
Het proces is relatief eenvoudig, omdat je de aandelen van de huidige eigenaar koopt. Er zijn minder stappen nodig dan bij een activa/passiva-transactie.

• Continuïteit:
Het bedrijf blijft operationeel en je hoeft geen nieuwe contracten te sluiten met klanten, leveranciers of medewerkers.

• Fiscale voordelen:
Soms biedt de aandelenoverdracht belastingvoordelen, afhankelijk van de situatie.

Nadelen van Aandelenoverdracht:

• Schulden en verplichtingen:
Je neemt niet alleen de activa over, maar ook de passiva van het bedrijf, zoals schulden en juridische verplichtingen en toekomstige aansprakelijkheden van de onderneming. Dit risico vraagt om een grondig onderzoek vooraf (boekenonderzoek of ook wel due-diligence genoemd).

• Minder controle over de balans:
Je hebt minder controle over de specifieke activa die je overneemt, omdat het hele bedrijf wordt overgedragen.

Wat is een Activa-Passivatransactie?

Bij een activa-passivatransactie koop je specifieke activa en neem je bepaalde passiva van een bedrijf over, zoals machines, voorraden, onroerend goed of schulden. Dit biedt je meer controle over wat je wel en niet wilt overnemen. Je hoeft niet de hele structuur van het bedrijf over te nemen, maar alleen de onderdelen die voor jou belangrijk zijn.

Voordelen van Activa-Passivatransactie:

• Minder risico:
Omdat je enkel de gewenste activa en passiva overneemt, kun je het risico beperken. Je hoeft geen zorgen te maken over bestaande schulden die niet worden overgenomen of historische juridische problemen.

• Flexibiliteit:
Je hebt meer keuze in wat je wilt overnemen. Dit maakt het mogelijk om alleen de winstgevende onderdelen van het bedrijf te kopen.

• Minder juridische complicaties:
In veel gevallen is de overname juridisch eenvoudiger dan bij een aandelenoverdracht, omdat je niet het volledige bedrijf overneemt.

Nadelen van Activa-Passivatransactie:

• Complexer proces:
Dit type overname is vaak complexer omdat je de benodigde activa en passiva afzonderlijk moet identificeren en overdragen.

• Fiscale nadelen:
Soms kunnen de belastingeffecten ongunstiger zijn, bijvoorbeeld doordat je als verkoper van aandelen geen gebruik kan maken de deelnemingsvrijstelling waardoor je direct vennootschapsbelasting moet betalen over de verkoopwinst.

• Geen overdracht contracten:
Omdat bestaande contracten met leveranciers of vergunningen niet automatisch overgaan naar de koper moeten deze opnieuw worden onderhandeld of aangevraagd.

Welke manier is het beste voor jou?

De keuze tussen een aandelenoverdracht of een activa/passiva-transactie hangt af van verschillende factoren, zoals je risicobereidheid, de gezondheid van het bedrijf en de fiscale voordelen. Als je opzoek bent naar een snelle en eenvoudige overname, kan aandelenoverdracht een goede optie zijn. Maar als je het risico wilt beperken en alleen de waardevolle onderdelen van het bedrijf wilt overnemen, is een activa-passivatransactie wellicht de betere keuze.

Conclusie

Het begrijpen van aandelenoverdracht en activa/passiva-transacties is erg belangrijk bij het overnemen van een bedrijf. Door goed geïnformeerd te zijn, kun je de overname zo soepel en succesvol mogelijk laten verlopen. Heb je hierbij hulp nodig neem dan vroegtijdig contact op met ons Organisatie adviesteam en laat je tijdig ondersteunen door onze adviseurs.